OECD 재정위원회(CFA) 산하 제6작업반(WP6)은 다국적기업 이전가격지침 제7장 「그룹 내 용역에 관한 특별 고려사항」 개정(안)을 발표하고 2026년 7월 22일(수)까지 이해관계자 의견을 수렴합니다.

이번 개정은 제7장을 제Ⅰ~Ⅲ장의 기본원칙(거래의 정확한 식별, 가장 적합한 방법, 비교가능성 분석)과 정합적으로 정비하고, 21개의 신규 사례를 추가하는 데 초점이 있습니다. OECD는 금번 지침 개정안이 이전가격지침의 일반원칙 자체를 변경하려는 것은 아님을 천명하였으나, 수혜자 기준(benefit test), 주주활동관련 용역, 간접배부방법 이익분할방법 적용 등에서 과세당국과 납세자의 이전가격 실무에 영향을 줄 수 있는 세부 지침이 제시되어 있어 유념할 필요가 있습니다.

I. 개정(안)의 배경 및 성격

국경 간 경제활동에서 용역이 차지하는 비중이 커지면서, 그룹 내 용역의 이전가격 처리에 관한 지침의 실무적 중요성도 함께 높아지고 있습니다. WP6는 현행 제7장 규정을 현대화하기 위한 작업을 진행해 왔으며, 이번 개정(안)은 그 중간 결과물입니다.

OECD는 본 개정(안)이 아직 CFA의 합의된 입장이 아니며, 납세자와 과세당국이 이에 의존해서는 안 된다고 분명히 밝히고 있습니다. 다만 향후 제7장 개정의 방향을 가늠할 수 있는 자료라는 점에서 다국적기업과 과세당국은 주목할 필요가 있습니다.

II. 주요 개정 내용

1. 그룹내 용역 존부 판정 기준

이번 개정(안)의 핵심 메시지는, 「형식」이 아닌 「실질」로 용역거래 식별 기준이 바뀐다는 것입니다. 예를 들어,  「management service fee」라는 명칭이 붙은 지급이 있다고 해서 용역이 존재하는 것은 아니고, 반대로 계약서가 없다는 이유만으로 용역이 없다고 볼 수도 없다고 개정(안)은 밝히고 있습니다.

개정(안)은 ‘기능분석’이 거래 식별의 핵심이라고 기술하고 있습니다. 즉, 자산을 보유하고 핵심 의사결정을 수행하며 중대한 위험을 실질적으로 부담하는 용역제공자와, 타방의 감독 아래 일상적 업무만 처리하는 용역제공자는 분석 결과 자체가 달라진다는 것입니다.

나아가 용역거래에 일방적 방법(one-sided method)이 항상 적합하다거나, 용역제공자 또는 수혜기업이 당연히 검증대상기업이 된다는 선입견도 개정(안)은 명시적으로 배격합니다. 이러한 전제들은 정확한 식별을 거친 후에야 비로소 결론 내릴 수 있는 것이지, 분석의 출발점이 되어서는 안 된다는 취지입니다.

그룹 내 용역의 존재를 판별하는 첫 관문인 수혜자 기준(benefit test)은 「독립기업이라면 비교가능한 상황에서 그 활동에 대가를 지급하거나 스스로 수행하였을 것인가」라는 질문으로 요약됩니다. 여기서 주목할 점은 「실현된 편익」이 아닌 「합리적으로 기대된 편익」으로도 용역의 존재를 판별하기에 충분하다는 것입니다. 예컨대 ERP 도입 도중 핵심 인력이 이탈해 구현이 지연됐더라도, 도입 결정 당시 수혜 기대가 합리적이었다면 용역 제공 자체는 부정되지 않는다는 것입니다. 자회사가 해당 연도에 손실을 기록했다는 사실 역시 용역 존재의 근거를 흔들지는 못합니다.

개정(안)은 ‘수혜자 기준’과 ‘정상대가 산정’을 개념적으로 분리하고 있다는 점에 주목할 필요가 있습니다. 다시 말해, 수혜기업이 더 저렴하게 특정 용역을 자체 수행할 수 있었다는 사정은 해당 용익의 편익 존재를 부정하는 논거가 될 수는 없다는 것입니다. 즉, 이와 같은 사정은 ‘정상대가가 얼마인가’를 논할 때 비로소 의미를 가지며, 편익의 존재 여부를 판단하는 기준은 아니라는 것입니다.

한편 용역제공 활동이 여러 entity를 위해 수행된 경우 해당 용역의 혜택이 존재했는 지 여부는 각 entity 단위로 따로 판단해야 합니다. 예컨대 중앙에서 수행한 시장조사가 판매법인에는 편익이 되지만, 그 결과를 활용할 여지가 없는 제조법인에는 편익이 되지 않을 수 있습니다. 이처럼 같은 활동이라도 수혜자와 비수혜자가 어떤 기능을 수행하느냐에 따라 다르게 구분될 수 있습니다.

그룹간 용역거래가 편익의 성격에 의해 부인되는 유형도 좀더 구체화되었습니다. 예를 들어, 「주주활동」의 경우 모회사가 지분 소유 때문에, 그리고 자신만을 위해 수행하는 활동—예를 들어,연결재무제표 작성, 주주총회 비용, 투자자 관계 관리, 모회사 자신의 세무준수 등—은 타 구성원에 비용을 부과할 근거가 없습니다. 그런데 금번 개정안에서 주목할 부분은, 모기업의 경영·조정·투자보호 활동이 자회사에게 실질적 편익을 준다면 용역 거래로 인정될 수 있음을 명확히 했다는 점과, CEO 등 본사 인력이 수행했다는 사정만으로 모든 모회사의 용역이 주주활동이라 단정할 수도 없다는 점이 명시되었다는 것입니다.

또한 「단순 중복」적인 용역의 경우 용역의 제공이 부인될 수 있는데, 이는. 자회사가 이미 자체 수행 중인 활동을 모회사가 반복하여 제공하는 용역은 용역거래의 범주에서 제외될 수 있음을 의미합니다. 다만 구조조정 과도기의 일시적 중복, 규제상 요구되는 현지·연결 동시 수행, 의사결정 오류 위험 경감을 위한 제2의 전문가 의견 등 의도된 중복은 예외로 취급됩니다. 개정(안)은 단순 중복과 의도된 중복을 사안별로 판단하도록 요구하고 있습니다.

2. 정상 용역대가 산정 방법

정상대가 산정 방법과 관련한 개정(안)의 주요 내용을 살펴보면, 첫째 그룹내 용역이라는 이유만으로 원가가산방법이나 원가기준 거래순이익율방법(TNMM)이 항상 적합한 방법은 아니라는 점을 명확히 했습니다. 개정(안)은 CUP·원가가산법·TNMM·이익분할법 가운데 무엇이 가장 적합한지는 고유 무형자산 사용 여부, 위험 부담 구조, 운영의 통합 정도 등 경제적 실질에 따라 결정된다고 말합니다. 특히 양 당사자가 고유하고 가치 있는 기여를 하면서 고도로 통합된 R&D·임상시험 용역처럼 무형자산의 창출·이전을 수반하는 경우, 이익분할방법이 가장 적합한 방법으로 부상할 수 있다는 점을 강조하고 있습니다. 반면 제공자가 단순 지급대행자에 그치는 광고매체 구매비 등은 가산 없이 수혜기업에 통과시키고, 대행 기능 원가에만 마크업을 적용하는 것이 독립기업 원칙에 부합한다는 입장을 명확히 했습니다.

3. 문서화 요건 

개정(안)은 용역 거래를 입증하기 위한 문서화 요건으로서 ‘강행적 최소 목록’ 대신 용역의 중요성과 성격에 「비례하는」 접근을 취하고 있습니다. 예를 들어, 수혜자 기준 충족을 입증할 동시기 자료(contemporaneous deliverables)로는 기대편익 설명서, 용역 범위 결정에 관한 이메일·회의록·내부 승인 문서, 용역 산출물(보고서·자문 메모·IT 티켓 샘플 등)이 예시되고 있습니다. 가격 산정을 위해서는 배부키 선택의 정당성과 계산 근거, 원가 구성 내역, pass-through 항목의 분류가 핵심 자료가 됩니다.

개정(안)은 특히 편익이 기대대로 실현되지 않은 경우, 납세자가 왜 활동 당시에는 편익을 합리적으로 기대할 수 있었는지를 신뢰성 있는 동시기 정보로 뒷받침할 수 있어야 한다고 요구하고 있습니다. 

III. 시사점

우리나라 「국제조세조정에 관한 법률」(이하 “국조법") 및 그 시행령상 정상가격 산출과 용역거래 규정은 OECD 이전가격지침을 사실상 준거로 삼고 있습니다. 따라서 제7장 개정 동향은 향후 국세청의 조사·과세 논리와 사전승인(APA)·상호합의(MAP) 실무에 직·간접적으로 반영될 가능성이 높습니다. 한국 기업 관점에서 특히 유의할 점은 다음과 같습니다.

1. 그룹 용역비 손금성·수혜 입증의 강화. 

국세청은 해외 모회사·지역본부가 부과하는 경영지원·관리용역비에 대해 수혜 여부와 중복·주주활동 해당성을 빈번히 다툽니다. 개정(안)이 「기대편익으로 충분」, 「손실연도라도 용역 부정 불가」, 「자체 수행 가능성이 있어도 편익 인정 가능」을 명확히 한 점은 그룹내 용역비 손금 인정과 관련하여 납세자에게 유리한 논거가 될 수 있으나, 동시에 개정(안)은 동시기 입증자료(예:·커뮤니케이션·티켓 샘플 등)의 구비를 전제로 하고 있음을 유념할 필요가 있습니다.

2. 주주활동 vs 용역의 경계

우리나라에 지주회사나 지역본부를 둔 그룹은 연결보고·투자보호·자금조달 활동이 주주활동인지, 자회사에 편익을 주는 용역인지를 구분하여 대응하는 것이 중요합니다. 개정안은 “하위 지주회사 단위에서 주주비용을 부담»해야 한다”는 점, “CEO 등 본사 인력이 수행했다는 사정만으로 주주활동으로 단정할 수 없다”는 점을 분명히 하였다는 점등을 유념할 필요가 있습니다.

3. 이익분할법 적용 가능성 확대 

반도체·바이오·플랫폼 등 R&D 집약·고도통합 사업을 영위하는 한국 기업은, 위탁연구·데이터분석·플랫폼 운영 용역이 무형자산 창출·이전을 수반할 경우 일방적 방법이 아닌 이익분할법(마일스톤형 성과보수 포함)이 가장 적합한 방법으로 제시될 수 있어, 거래구조·계약상 위험·기능 배분의 사전 정비가 필요합니다.

4. Pass-through·대행거래의 마크업

그룹 내 계열회사에게 광고매체비, 외부공급자 구매대행 등에서 단순 지급대행을 수행하는 기업의 경우 마크업을 적용하지 않고 대행기능 원가만 가산하는 것이 정상가격일 수 있다는 점을 유념할 필요가 있습니다. 

IV. OECD에 의견을 제출하는 방법

한국 기업과 경제단체는 이번 개정안에 대해 다음과 같이 직접 의견을 제출할 수 있습니다.

• 제출 기한: 2026년 7월 22일(수)까지. (기한 내 제출자 중에서 11월 파리 공청회의 발표자·참가자가 선정되므로, 발표를 희망하는 경우 기한 준수가 중요)
• 제출처 및 형식: 이메일 taxpublicconsultation@oecd.org 로 송부하며, 정부 관계자 회람을 위해 Word 파일 형식으로 작성해야 합니다. 수신처는 ‘OECD 조세정책행정센터(Centre for Tax Policy and Administration) ’로 하면 됩니다.
• 의견 공개: 제출된 모든 의견은 공개됩니다. 따라서 영업비밀·민감정보는 포함하지 않도록 유의해야 합니다.

V. 맺음말

이번 개정(안)은 그룹내 용역거래에 대한 일반원칙의 변경보다 “정확한 식별–수혜자 기준–가격산정–문서화”의 흐름을 명확히 하고 풍부한 예시를 제공하는 데 중점을 두고 있습니다. 그러나 그 구체화는 기업의 그룹 용역비 부과구조, 지주·지역본부 활동의 성격 규명, 무형자산 수반 용역의 방법론 선택, 문서화 수준에 실질적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 이 개정(안)과 관련하여 자사 거래구조에 대한 영향 분석과 OECD 의견서 제출을 검토하시는 경우, 법무법인(유한) 태평양의 국제조세·투자센터가 적극 지원하겠습니다.